Img

Σχέδιο νόμου «Περί εταιρικών μετασχηματισμών»

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥΣ

ΜΕΡΟΣ Α'
ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Άρθρο 1
Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών


1. Οι εταιρείες της παραγράφου 1 του άρθρου 2, που έχουν την έδρα τους στην Ελλάδα, μπορούν να υποβληθούν ή να μετάσχουν στις ακόλουθες μορφές μετασχηματισμών:
(α) Συγχώνευση· (β) Διάσπαση· (γ) Μετατροπή.

2. Ο παρών νόμος ρυθμίζει ιδίως τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία και τα αποτελέσματα των μετασχηματισμών της προηγούμενης παραγράφου.

3. Πέραν των μορφών μετασχηματισμών της παραγράφου 1, άλλες μορφές εταιρικών μετασχηματισμών επιτρέπονται, εφόσον προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου.

4. Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών κατά την έννοια των διατάξεων του ν. 3777/2009 (Α'127), όπως ισχύει, διέπονται από τις διατάξεις του εν λόγω νόμου.

5. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου δεν εφαρμόζονται κατά τη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον άρθρο 2 του ν. 4335/2015 (Α' 87).

6. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις του παρόντος νόμου επιτρέπονται μόνον όπου προβλέπεται ρητά.

Άρθρο 2
Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών


1. Σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου μπορούν να υποβληθούν ή να μετάσχουν οι ακόλουθες εταιρικές μορφές:
(α) Ανώνυμες εταιρείες·
(β) Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης·
(γ) Ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες·
(δ) Ομόρρρυθμες εταιρείες·
(ε) Ετερόρρυθμες εταιρείες·
(στ) Ετερόρρυθμες εταιρείες κατά μετοχές·
(ζ) Κοινοπραξίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 293 του ν. 4072/2012 (Α'86)·
(η) Ευρωπαϊκές εταιρείες (SE) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001·
(θ) Αστικοί συνεταιρισμοί·
(ι) Ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (ΕΣΕτ) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003.

2. Οι εταιρείες της προηγούμενης παραγράφου δύναται να μετάσχουν σε εταιρικό μετασχηματισμό με οποιαδήποτε από τις ιδιότητες που προσιδιάζουν σε αυτόν, δηλαδή ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις διατάξεις του παρόντος νόμου. Όπου στον παρόντα νόμο γίνεται αναφορά σε εταιρικές συμμετοχές, νοούνται, κατά περίπτωση, εταιρικές συμμετοχές, εταιρικά μερίδια ή μετοχές ή συνεταιριστικές μερίδες της εταιρείας που μετέχει στον μετασχηματισμό.

3. Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί της παραγράφου 1 του άρθρου 1 μπορούν να πραγματοποιηθούν με τη συμμετοχή εταιρειών της παραγράφου 1 της ίδιας ή και διαφορετικής μορφής, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις διατάξεις του παρόντος νόμου.

Άρθρο 3
Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί


1. Σε εταιρικό μετασχηματισμό κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου μπορούν να μετάσχουν και εταιρείες που έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων τους, καθώς επίσης και εταιρείες που κηρύχθηκαν σε πτώχευση, εφόσον μετά την κήρυξη της πτώχευσης επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007, Α'153). Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται, εφόσον έχει αρχίσει η διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης.

2. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, εφόσον η απορροφώσα ή μία από τις επωφελούμενες ή τις νέες εταιρίες ή η μετατρεπόμενη εταιρεία υπό τη νέα εταιρική της μορφή εμπίπτει στις περιπτώσεις α', β', γ', η', θ' και ι' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, ο μετασχηματισμός αποφασίζεται υπό την προϋπόθεση ότι τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας αυτής δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για την οικεία εταιρική μορφή.

3. Στις περιπτώσεις των δύο προηγούμενων παραγράφων, η ολοκλήρωση του μετασχηματισμού επάγεται αυτοδικαίως την αναβίωση της απορροφώσας ή της επωφελούμενης ή της μετατρεπόμενης εταιρείας.

Άρθρο 4
Σχέση με φορολογικές διατάξεις


1. Οι διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 (Α' 217), του ν. 2166/1993 (Α' 137), του ν. 4172/2013 (Α'167) και άλλων νόμων, ιδίως φορολογικού ή αναπτυξιακού περιεχομένου, οι οποίες αναφέρονται σε μετασχηματισμούς που αποτελούν αντικείμενο του παρόντος, διατηρούνται σε ισχύ ως προς τις φορολογικές ρυθμίσεις τους και τα παρεχόμενα πλεονεκτήματα ή κίνητρα. Κατά τα λοιπά, οι αναφερόμενοι στα νομοθετήματα αυτά μετασχηματισμοί διέπονται χωρίς παρεκκλίσεις από τις διατάξεις του παρόντος νόμου, ιδίως όσον αφορά το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία πραγματοποίησης και τα αποτελέσματά τους.

2. Εφόσον στις διατάξεις των αναφερόμενων στην προηγούμενη παράγραφο νόμων προβλέπονται μορφές ή υποκείμενα μετασχηματισμών που δεν αναφέρονται στα άρθρα 1 και 2 του παρόντος νόμου ή δεν καταλαμβάνονται από αυτά, συμπεριλαμβανομένης της μετατροπής ατομικής επιχείρησης σε ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και της εισφοράς ή απόσχισης κλάδου ή κλάδων από λειτουργούσα επιχείρηση ή εταιρεία, σε άλλη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 και του ν. 2166/1993, καθώς και της μετατροπής υποκαταστήματος σε νεοσυσταθείσα εταιρεία που αποτελεί θυγατρική της εισφέρουσας εταιρείας κατά την έννοια της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν. 4172/2013, οι μετασχηματισμοί αυτοί διέπονται χωρίς παρεκκλίσεις, όσον αφορά τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία και τα αποτελέσματά τους, από τις διατάξεις της οικείας εταιρικής νομοθεσίας σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.

Άρθρο 5
Επίλυση διαφορών


1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στον παρόντα νόμο.

2. Είναι δυνατή η υπαγωγή των υποθέσεων αυτών σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του ν. 4512/2018 (Α'5).

ΜΕΡΟΣ Β'
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

Κεφάλαιο Πρώτο
Γενικές διατάξεις για τη συγχώνευση

Άρθρο 6
Μορφές συγχώνευσης - Ορισμοί


1. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα), κατόπιν λύσης τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατέθηκαν ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

3. Η συγχώνευση με απορρόφηση διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 7 έως 21.

4. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες (συγχωνευόμενες) μεταβιβάζουν σε μία νέα εταιρεία, την οποία συνιστούν, κατόπιν λύσης τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή εταίρους των συγχωνευόμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της νέας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατέθηκαν ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

5. Η συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας διέπεται από τη διάταξη του άρθρου 22.

Κεφάλαιο Δεύτερο
Συγχώνευση με απορρόφηση

Άρθρο 7
Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης


1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει τουλάχιστον:
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση·
β) την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το τυχόν ποσό μετρητών που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 6·
γ) εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώσα εταιρεία·
δ) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας, καθώς και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα·
ε) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας,
στ) τα δικαιώματα που παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·
ζ) όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10, καθώς και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.

Άρθρο 8
Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης


1. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό τόπο του σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν. 3419/2005 (Α'297), όπως ισχύει, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων επί αυτού.

2. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση απαλλάσσεται από την υποχρέωση της προηγούμενης παραγράφου, εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή, κατά περίπτωση, για συνεχή περίοδο που αρχίζει έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία της απόφασης των εταίρων επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, διατηρεί αναρτημένο το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό.

3. Το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας για χρονικό διάστημα δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.

4. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης δύναται να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, εφόσον η διακοπή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

Άρθρο 9
Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση


1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώμενη ή στις απορροφώμενες εταιρείες προς τις εταιρικές συμμετοχές στην απορροφώσα εταιρεία. Εφόσον συμμετέχουσα στη συγχώνευση εταιρεία ανήκει σε όμιλο κατά την έννοια του Παραρτήματος Α' του ν. 4308/2014 (Α'251), το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες αναφορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Η έκθεση αναφέρει επίσης τις ειδικές δυσχέρειες που τυχόν προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

2. Η έκθεση της παραγράφου 1 υποβάλλεται στη γενική συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση.

3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση υποχρεούνται να ενημερώνουν τη γενική συνέλευση των μετόχων ή τους εταίρους, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους ή τους εταίρους, σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης του άρθρου 14.

4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων δύναται να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή, στην περίπτωση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.

5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1 ούτε ενημέρωση των γενικών συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτισθεί έκθεση ή να μην λάβει χώρα ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

Άρθρο 10
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες


1. Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη γενική συνέλευση ή στους εταίρους της. Οι εμπειρογνώμονες θεωρούνται ανεξάρτητοι έναντι των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον συνέτρεχαν στο πρόσωπό τους για τουλάχιστον τρία (3) συνεχόμενα έτη πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης οι απαιτήσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 21 του ν. 4449/2017 (Α'7), καθώς και της παραγράφου 4 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (Α'104).

2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4, εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορεί, κατ' επιλογή των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, να είναι είτε ορκωτοί ελεγκτές λογιστές και ελεγκτικές εταιρείες που έχουν εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων σύμφωνα με το ν. 4449/2017, οι οποίοι παρέχουν νόμιμα υπηρεσίες στην Ελλάδα, είτε πιστοποιημένοι εκτιμητές κατά την έννοια της υποπαραγράφου Γ.1 του άρθρου πρώτου του ν. 4152/2013 (Α'107), είτε φοροτεχνικοί Α' Τάξεως, είτε διπλωματούχοι οικονομολόγοι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο του Οικονομικού Επιμελητηρίου, σύμφωνα με το ν. 2515/1997 (Α'154).

3. Ο διορισμός εμπειρογνώμονα γίνεται ως ακολούθως:
α) Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγγεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για τον διορισμό του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. Με κοινή απόφαση των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτωση αυτή η επιλογή ενός ή περισσοτέρων εμπειρογνωμόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες.
β) Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρείες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυμία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον διορισμό, εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη λήψη της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί της απόρριψη της πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υποβολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών.

4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει κάποια από τις εταιρείες των περιπτώσεων α', β', γ', στ', η', θ' και ι' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και η σύνταξη γραπτής έκθεσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 διενεργείται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018.

5. Στην έκθεση της παραγράφου 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
α) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης
ανταλλαγής,
β) δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,
γ) δήλωση για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου,
δ) γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

6. Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο και να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη εξέταση.

7. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εφόσον όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, συμφωνούν εγγράφως επ' αυτού. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

Άρθρο 11
Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους


1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση στην έδρα της εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 26, στο άρθρο 31, στην παράγραφο 2 του άρθρου 41, στο άρθρο 44 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 49, κατά περίπτωση, τουλάχιστον των εξής εγγράφων:
α) του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης,
β) των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, των τριών (3) τελευταίων ετών,
γ) λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, στην περίπτωση που οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αναφέρονται σε χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι (6) μήνες πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης. Η λογιστική κατάσταση περιλαμβάνει τουλάχιστον ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη των λογιστικών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για τη σύνταξή τους,
δ) των προβλεπόμενων στο άρθρο 9 εκθέσεων των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση,
ε) της έκθεσης που προβλέπεται στο άρθρο 10.

2. Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση σύμφωνα με το στοιχείο γ) της προηγούμενης παραγράφου, εφόσον:
α) η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην προηγούμενη παράγραφο, ή β) όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, έχουν συμφωνήσει εγγράφως ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κατάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

3. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στο στοιχείο γ) της παραγράφου 1 συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
Για την κατάρτιση της λογιστικής αυτής κατάστασης ισχύουν και τα εξής: α) δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική απογραφή των αποθεμάτων· β) οι επιμετρήσεις που εμφανίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό πρέπει να προσαρμόζονται προς τις λογιστικές εγγραφές της ενδιάμεσης περιόδου, χωρίς να απαιτούνται νέες επιμετρήσεις. Σε κάθε περίπτωση στην λογιστική κατάσταση αναγνωρίζονται:
(αα) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου,
(ββ) οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία.

4. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον μέτοχος ή εταίρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορούν να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο ή εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

5. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της, εφόσον αυτή, για συνεχή χρονική περίοδο που είναι η ίδια με εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της.
Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται, εφόσον η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή των εταίρων στην έδρα της.
Οι πληροφορίες διατηρούνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους της. Προσωρινή διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους, δεν θίγει το κύρος των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή.

6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, είναι δυνατόν η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 5 να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων.

7. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης δύναται να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα με την παράγραφο 5, εφόσον η διακοπή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

Άρθρο 12
Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων


Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ρυθμίζεται σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.

Άρθρο 13
Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση


1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 8, οι πιστωτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτό, χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις από τις εταιρείες, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι η οικονομική κατάσταση των εταιρειών εξαιτίας της συγχώνευσης καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

2. Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώσας εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών.

3. Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή της παραγράφου 1 επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας οποιασδήποτε από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 8. Με την απόφασή του το δικαστήριο δύναται να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος.

Άρθρο 14
Έγκριση από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που μετέχουν στη συγχώνευση


1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, η οποία λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και το καταστατικό της. Η απόφαση αφορά τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Εφόσον υπάρχουν πολλές κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών, η απόφαση για τη συγχώνευση υποβάλλεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η συγχώνευση..

Άρθρο 15
Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος


1. Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις ή από τους εταίρους όλων των εταιρειών που μετέχουν σε αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο 14, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων εταιρειών σύμβαση συγχώνευσης, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρημένου από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 ΚΠολΔ ή από δικηγόρο.

2. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει εταιρεία οποιασδήποτε από τις εταιρικές μορφές των περιπτώσεων α', β', η', θ' και ι' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από το νόμο, η σύμβαση συγχώνευσης υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Άρθρο 16
Διατυπώσεις δημοσιότητας - Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας


1. Η συγχώνευση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ν. 3419/2005 (Α'297), όπως ισχύει, για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή.

2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, του καταστατικού τους και των διατάξεων του ν. 3419/2005.

3. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), ως απορροφώμενη ή ως απορροφώσα, η δημοσιότητα σύμφωνα με την παράγραφο 1 προϋποθέτει προηγούμενη εγκριτική απόφαση του Περιφερειάρχη του οργανισμού τοπικής αυτοδιοίκησης δεύτερου βαθμού, στην περιφέρεια του οποίου έχει την έδρα της η απορροφώσα εταιρεία. Η εγκριτική απόφαση εκδίδεται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 2, χωρίς να απαιτείται στην περίπτωση αυτή η διενέργεια πρόσθετου ελέγχου νομιμότητας και από τυχόν συναρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.

4. Εφόσον στη συγχώνευση δεν μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 ενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 2 του ν. 3419/2005, χωρίς την έκδοση προηγούμενης εγκριτικής απόφασης. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 2, για την διενέργεια του οποίου μόνη αρμόδια είναι η Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει την έδρα της η απορροφώσα εταιρεία.

5. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει, ως απορροφώμενη ή ως απορροφώσα μία τουλάχιστον από τις εταιρείες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, η εγκριτική απόφαση της παραγράφου 3 εκδίδεται από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης.

Άρθρο 17
Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα


1. Σε περίπτωση συγχώνευσης, στην οποία μετέχει μία τουλάχιστον ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 του άρθρου 16 υποβάλλονται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14, μαζί με τη σχετική σύμβαση συγχώνευσης, καθώς και την εγκριτική απόφαση που προβλέπεται στην παράγραφο 3, του προηγούμενου άρθρου.

2. Σε κάθε άλλη περίπτωση, στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 του προηγούμενου άρθρου υποβάλλεται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων τους ή η απόφαση των εταίρων τους για τη συγχώνευση, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14, μαζί με τη σχετική σύμβαση συγχώνευσης.

Άρθρο 18
Αποτελέσματα της συγχώνευσης


1. Η συγχώνευση συντελείται με μόνη την καταχώριση, σύμφωνα με το στοιχείο αα' της περίπτωσης α' της παραγράφου 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της σύμβασης συγχώνευσης ως προς την απορροφώσα εταιρεία, ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της απορροφώμενης εταιρείας.

2. Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α) η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών
β) οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι της απορροφώσας εταιρείας
γ) η απορροφώμενη ή οι απορροφώμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

3. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως και χωρίς άλλη διατύπωση από την απορροφώσα εταιρεία, χωρίς να επέρχεται λόγω της συγχώνευσης βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

4. Οι προβλεπόμενες στο νόμο ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης.

5. Οι εταιρικές συμμετοχές της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με εταιρικές συμμετοχές της απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται:
α) είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της,
β) είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της.

Άρθρο 19
Ευθύνη


1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχειριστές της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας τους για κάθε πταίσμα τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 10 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση για κάθε πταίσμα του κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρονται στις προηγούμενες παραγράφους για ζημία τρίτων κατά τις γενικές διατάξεις.

4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται στο καθ' ύλην αρμόδιο δικαστήριο κατά την τακτική διαδικασία και δύναται να ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5 με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ειδικά αν πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, με αίτηση μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 κατείχαν τουλάχιστον το ένα πεντηκοστό (1/50) του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υποχρέων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι.

5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του, στη μερίδα της απορροφώσας εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους της απορροφώσας ή της απορροφώμενης εταιρείας να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυμούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της απορροφώσας ή της απορροφώμενης εταιρείας προβλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ως άνω δήλωση εντός αποκλειστικής προθεσμίας έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται.

6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής εκάστου στην απορροφώσα ή στην απορροφώμενη εταιρεία. Διαφορετική συμφωνία περί αμοιβής μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί δεν αποκλείεται.

Άρθρο 20
Ακυρότητα της συγχώνευσης


1. Η συγχώνευση που συντελέσθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση σύμφωνα με τις ακόλουθες διατάξεις:
α) εφόσον παραλείφθηκε η έγκριση της συγχώνευσης έστω από μία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή, με απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, ή η απόφαση με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση είναι ανυπόστατη,
β) εφόσον έστω μία από τις αποφάσεις της προηγούμενης περίπτωσης είναι άκυρη ή ακυρώσιμη.

2. Εφόσον το ελάττωμα της προηγούμενης παραγράφου εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης, η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το δικαστήριο παρέχει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, εφόσον η άρση είναι εφικτή. Εφόσον παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης της εταιρείας αυτής για την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτάχθηκε στη λήψη της. Ειδικά στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνο από μέτοχο ή μετόχους ή από εταίρο ή εταίρους που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της. Η αίτηση ασκείται εντός τριών (3) μηνών από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18.

4. Όπου συντρέχει περίπτωση σύμφωνα με την παράγραφο 1, η ακυρότητα ή η ακυρωσία ή το ανυπόστατο της απόφασης της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων κρίνεται αποκλειστικά από το δικαστήριο που δικάζει την αίτηση της προηγούμενης παραγράφου.

5. Στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, το δικαστήριο δύναται να μην κηρύξει την ακυρότητα της συγχώνευσης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, ο αιτών έχει χρηματική αξίωση κατά της απορροφώσας εταιρείας προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί εντός αποκλειστικής προθεσμίας ενός (1) έτους από το αμετάκλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης, επειδή δεν διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. Εφόσον η απορροφώσα είναι ανώνυμη εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, δεν κηρύσσεται ακυρότητα της συγχώνευσης στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, αλλά εφαρμόζεται αναλογικά το εδάφιο β της παρούσας παραγράφου και η αξίωση που αναφέρεται σε αυτό μπορεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο που δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκε σε αυτήν, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από την καταχώριση της συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18.

6. Ακύρωση, με δικαστική απόφαση, της διοικητικής πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 5 του άρθρου 16, δεν επιφέρει ανατροπή των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης ούτε αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις του παρόντος νόμου δεν θίγονται.

7. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. Στην απόφαση αυτή δεν εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπαγγέλτως, όλα τα αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση.

8. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης, μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο.

9. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών της απορροφώσας εταιρείας που έγιναν μετά την καταχώριση της συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 και πριν από τη δημοσίευση της απόφασης σύμφωνα με την παράγραφο 7 του παρόντος άρθρου. Για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας από συναλλαγές του προηγούμενου εδαφίου ευθύνονται εις ολόκληρον οι απορροφώμενες εταιρείες.

Άρθρο 21
Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής


1. Η συγχώνευση που συντελέσθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική.

2. Σε αυτή την περίπτωση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την απορροφώσα εταιρεία την καταβολή αποζημίωσης. Η σχετική αξίωση παραγράφεται εντός έξι (6) μηνών από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18.

3. Αντί της καταβολής αποζημίωσης σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, η απορροφώσα εταιρεία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις εταιρικές συμμετοχές των μετόχων ή των εταίρων που άσκησαν την αξίωση αποζημίωσης. Σε περίπτωση διαφωνίας, η αξία των υπό εξαγορά εταιρικών συμμετοχών ορίζεται από το δικαστήριο.

Κεφάλαιο Τρίτο
Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Άρθρο 22
Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης


1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελαττωματική ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη συγχώνευση με απορρόφηση εφαρμόζονται ανάλογα στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Ως απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται και ως απορροφώσα εταιρεία η νέα εταιρεία.

2. Η περίπτωση α' της παραγράφου 2 του άρθρου 7 εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που παύουν να υφίστανται, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14, εφαρμοζόμενη αναλόγως.

Κεφάλαιο Τέταρτο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή προσωπικών εταιρειών

Άρθρο 23
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 24 έως 29 εφαρμόζονται, όταν στη συγχώνευση μετέχει προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων δ', ε' και ζ' της παραγράφου 1 του άρθρου 2.

2. Οι ίδιες διατάξεις εφαρμόζονται και όταν στη συγχώνευση μετέχει ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της περίπτωσης στ' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν αυτή την εταιρική μορφή

3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρόντος νόμου, εφαρμόζονται ως προς τη μετέχουσα στη συγχώνευση προσωπική εταιρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία οι διατάξεις του έβδομου μέρους του ν. 4072/2012 (Α'86).

Άρθρο 24
Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας


H συμμετοχή σε συγχώνευση λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 4 του άρθρου 2, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.

Άρθρο 25
Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης


1. Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7, και τους εταίρους της που, ως εταίροι της απορροφώσας προσωπικής εταιρείας, θα ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει επίσης το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της απορροφώμενης προσωπικής εταιρείας στην απορροφώσα εταιρεία.

2. Σε περίπτωση απορρόφησης εταιρείας, στην οποία μετέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, από προσωπική εταιρεία, οι εταίροι αυτοί μετέχουν στην απορροφώσα εταιρεία ως ετερόρρυθμοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγούμενο εδάφιο επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση των εταίρων αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης του άρθρου 14.

Άρθρο 26
Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση


1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον οκτώ (8) ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης του άρθρου 27 και λήγει με τη λήψη της.

2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της προσωπικής εταιρείας που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

Άρθρο 27
Απόφαση των εταίρων


1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε συγχώνευση, λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση δύναται να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όλου αριθμού των εταίρων.

2. Ο εταίρος απορροφώμενης ή απορροφώσας προσωπικής εταιρείας που ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της, δύναται να παράσχει τη συγκατάθεσή του υπό τον όρο ότι θα λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου στην απορροφώσα εταιρεία.

3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, έχει δικαίωμα εξόδου από την απορροφώμενη ή την απορροφώσα προσωπική εταιρεία. Το ίδιο δικαίωμα έχει και ο εταίρος, ως προς τον οποίο δεν έγινε δεκτός ο όρος της παραγράφου 2. Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας παραγράφου δεν μπορεί να περιορισθεί από την εταιρική σύμβαση.

Άρθρο 28
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες


1. Η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες είναι υποχρεωτική για την προσωπική εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, μόνον κατόπιν αιτήματος ενός (1) τουλάχιστον από τους εταίρους της. Το σχετικό αίτημα υποβάλλεται το αργότερο πέντε (5) ημέρες πριν από την παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 1 του άρθρου 26. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση του άρθρου 27 λαμβάνεται μετά την κοινοποίηση της έκθεσης που συντάσσουν οι εμπειρογνώμονες στους εταίρους.

2. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, τα έξοδα για την εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης βαρύνουν την εταιρεία.

Άρθρο 29
Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας


1. Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας από εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των εταίρων της απορροφώμενης εταιρείας που ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της παραγράφονται μετά πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, εκτός αν η αξίωση κατά της απορροφώμενης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.

2. Η ευθύνη της προηγούμενης παραγράφου δεν υφίσταται έναντι των δανειστών της απορροφώμενης εταιρείας που συγκατατέθηκαν εγγράφως στη συγχώνευση.

3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Κεφάλαιο Πέμπτο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή ανωνύμων εταιρειών

Άρθρο 30
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 31 έως 38 εφαρμόζονται, όταν στη συγχώνευση μετέχει ανώνυμη εταιρεία.

2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται ως προς τη μετέχουσα στη συγχώνευση ανώνυμη εταιρεία οι διατάξεις του ν. 4548/2018.

Άρθρο 31
Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους


Το δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το πέρας αυτής της συνέλευσης.

Άρθρο 32
Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων


Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ' ιδίαν κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για την απαρτία και την πλειοψηφία, αντίστοιχα, των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και της παραγράφου 2 του άρθρου 132 του ν. 4548/2018.

Άρθρο 33
Ομολογιούχοι δανειστές


Εφόσον υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, εφαρμόζεται σε αυτούς η διάταξη του άρθρου 13, εκτός αν εγκρίνουν τη συγχώνευση είτε ατομικά είτε, στην περίπτωση που είναι οργανωμένοι σε ομάδα, με απόφαση που λαμβάνεται από τη συνέλευση των ομολογιούχων της κάθε ομάδας.

Άρθρο 34
Λοιποί τίτλοι


Στους κατόχους άλλων τίτλων, εκτός μετοχών, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στην απορροφώμενη εταιρεία, εκτός αν κάθε κάτοχος άλλων τίτλων συγκατατίθεται στην τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

Άρθρο 35
Απορρόφηση εταιρείας από ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων της


1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους σε ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των εταιρικών μεριδίων ή των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ή στη συνέλευση των εταίρων, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 7 έως και 21, με εξαίρεση τις διατάξεις των περιπτώσεων β', γ' και δ' της παραγράφου 2 του άρθρου 7, των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου 9, του άρθρου 10, της περίπτωσης β' της παραγράφου 2 του άρθρου 18 και του άρθρου 19 του παρόντος νόμου.

2. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον:
α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 8 πραγματοποιείται, από καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 και
β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, των εγγράφων που προβλέπονται στις περιπτώσεις α', β' και γ' της παραγράφου 1 του άρθρου 11 του παρόντος νόμου.

3. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται, εφόσον ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για έγκριση της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 14 .

4. Ως προς τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.

Άρθρο 36
Απορρόφηση εταιρείας από ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της


1. Σε περίπτωση συγχώνευσης μίας ή περισσότερων κεφαλαιουχικών εταιρειών με απορρόφησή τους από άλλη ανώνυμη εταιρεία, στην οποία ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των εταιρικών μεριδίων, ή των μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ή στη συνέλευση των εταίρων των απορροφώμενων εταιρειών, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων που ενεργούν στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό της, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της απορροφώσας εταιρείας, εφόσον:
α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 8 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, και
β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των εταίρων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών, να λάβουν γνώση των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 11 στην έδρα της απορροφώσας εταιρείας,.

2. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται εφόσον, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ζητήσουν, μέχρι τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από τη γενική συνέλευση των μετόχων.

3. Ως προς τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.

Άρθρο 37
Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση


1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, σε άλλη ανώνυμη εταιρεία (εξαγοράζουσα), το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεών τους, έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις των άρθρων 30 έως 36.

2. Για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου, ως απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφώσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα.

Άρθρο 38
Μη δίκαιο αντάλλαγμα


1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 δεν κηρύσσεται άκυρη για τον λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζόμενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ή υψηλό ποσό.

2. Σε περίπτωση ορισμού του αντιτίμου της παραγράφου 1 σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό, κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν, από την εξαγοράζουσα εταιρεία, αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται μετά έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της εξαγοράς.

Κεφάλαιο Έκτο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή εταιρειών περιορισμένης ευθύνης

Άρθρο 39
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 40 και 41 εφαρμόζονται, όταν στη συγχώνευση μετέχει εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται ως προς τη μετέχουσα στη συγχώνευση εταιρεία περιορισμένης ευθύνης οι διατάξεις του ν. 3190/1955 (Α'91).

Άρθρο 40
Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης


Σε περίπτωση απορροφώσας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7, τη μερίδα συμμετοχής καθώς και τα εταιρικά μερίδια που θα αποκτήσει κάθε μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης εταιρείας στην απορροφώσα. Εφόσον η απορροφώμενη εταιρεία είναι ανώνυμη ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές, η ονομαστική αξία της εταιρικής συμμετοχής δεν χρειάζεται να συμπίπτει με την ονομαστική αξία της μετοχής.

Άρθρο 41
Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση των εταίρων


1. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνεται σύμφωνα με την πλειοψηφία του στοιχείου β' της παραγράφου 1 του άρθρου 44 του ν. 3190/1955.

2. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο με τη σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της παραγράφου 1 και λήγει με το πέρας αυτής της συνέλευσης.

Κεφάλαιο Έβδομο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών

Άρθρο 42
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 43 έως 45 εφαρμόζονται όταν στη συγχώνευση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται ως προς τη μετέχουσα στη συγχώνευση ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οι διατάξεις των άρθρων 43 επ. του ν. 4072/2012.

Άρθρο 43
Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης


1. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιλαμβάνει εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7 και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, ώστε να είναι δίκαιη και εύλογη. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων των συγχωνευόμενων ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, είτε πρόκειται για κεφαλαιακές, είτε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές.

2. Εφόσον η απορροφώσα είναι ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν από τη συγχώνευση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς, το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Άρθρο 44
Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους


Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 11 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο με τη σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη συγχώνευση και λήγει με το πέρας αυτής της συνέλευσης.

Άρθρο 45
Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές


1. Εφόσον σε απορροφώμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της απορροφώσας εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παραγράφονται μετά τρία (3) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.

2. Η ευθύνη της προηγούμενης παραγράφου δεν υφίσταται έναντι των δανειστών της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας που συγκατατέθηκαν εγγράφως στη συγχώνευση.

3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Κεφάλαιο Όγδοο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)

Άρθρο 46


Για τη συγχώνευση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις των άρθρων 30-38 του παρόντος νόμου σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) και τις διατάξεις του ν. 3412/2005 (Α'276).

Κεφάλαιο Ένατο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή αστικών συνεταιρισμών


Άρθρο 47
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 48 έως 52 εφαρμόζονται όταν στη συγχώνευση μετέχει αστικός συνεταιρισμός

2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται ως προς τον μετέχοντα στη συγχώνευση συνεταιρισμό οι διατάξεις του ν. 1667/1986 (Α'196).

Άρθρο 48
Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης


Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης του άρθρου 7 αναφέρει, εφόσον συντρέχει περίπτωση, και την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής λαμβάνοντας υπόψη την υποχρεωτική και τις προαιρετικές συνεταιριστικές μερίδες, καθώς και το ύψος της ευθύνης των μελών του απορροφώντος συνεταιρισμού για τις υποχρεώσεις του.

Άρθρο 49
Έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση


1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεταιρισμού για τη συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 14, λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται αντίστοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986.

2. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο με τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης της παραγράφου 1 και λήγει με το πέρας αυτής της συνέλευσης.

Άρθρο 50
Δικαίωμα εξόδου


1. Ο συνεταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 14 έχει δικαίωμα εξόδου από τον συνεταιρισμό. Το δικαίωμα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου δεν μπορεί να περιορισθεί από το καταστατικό και ιδίως δεν υπόκειται σε όρο του καταστατικού περί ελάχιστης υποχρεωτικής παραμονής στον συνεταιρισμό. Τυχόν περιορισμός της αξίωσης του συνεταίρου προς απόδοση της αξίας της μερίδας του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται.

2. Μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης από συνεταιρισμό εταιρείας άλλης μορφής, ο οποίος δεν ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της και διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 14, έχει δικαίωμα να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών του ή, την έξοδό του από την απορροφώμενη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, εφαρμοζόμενες αναλογικά. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους κατά παρέκκλιση τυχόν καταστατικών όρων που εισάγουν απαγορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα μεταβίβασης.

Άρθρο 51
Αποτελέσματα της συγχώνευσης


Η συγχώνευση με συμμετοχή συνεταιρισμού συντελείται με μόνη την καταχώριση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 18. Οι λοιπές διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τις διατάξεις του ν. 1667/1986 δεν θίγονται.

Άρθρο 52
Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων


1. Σε περίπτωση απορρόφησης συνεταιρισμού από εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται μετά ένα (1) έτος από τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 51, εκτός αν η αξίωση κατά του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.

2. Η ευθύνη της προηγούμενης παραγράφου δεν υφίσταται έναντι των δανειστών του απορροφώμενου συνεταιρισμού που συγκατατέθηκαν εγγράφως στη συγχώνευση.

3. Στην προθεσμία της ανωτέρω παραγράφου εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.

Κεφάλαιο Δέκατο
Ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση με συμμετοχή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ)

Άρθρο 53


Για τη συγχώνευση με τη συμμετοχή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ) εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις των άρθρων 47 έως 52 του παρόντος νόμου σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας και του μέρους Δ' του ν. 4099/2012 (Α' 250).

ΜΕΡΟΣ Γ'
ΔΙΑΣΠΑΣΗ

Κεφάλαιο πρώτο
Γενικές διατάξεις

Άρθρο 54
Διάσπαση


1. Η διάσπαση διακρίνεται σε κοινή διάσπαση, μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου.

2. Όπου οι διατάξεις του παρόντος μέρους παραπέμπουν στις διατάξεις των άρθρων 6 έως και 22, ως εταιρείες που συγχωνεύονται ή εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση νοούνται οι μετέχουσες στη διάσπαση εταιρείες, ως απορροφώσα εταιρεία νοείται καθεμία από τις επωφελούμενες από τη διάσπαση εταιρείες, ως απορροφώμενη εταιρεία νοείται η διασπώμενη εταιρεία, ως συγχώνευση νοείται η διάσπαση και ως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης νοείται το σχέδιο σύμβασης διάσπασης ή, κατά περίπτωση, το σχέδιο διάσπασης.

3. Κλάδος δραστηριότητας είναι το σύνολο των στοιχείων τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού, τα οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα.

Άρθρο 55
Κοινή διάσπαση


1. Η κοινή διάσπαση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών.

2. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), κατόπιν λύσης της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες), το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

3. Κοινή διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), η οποία κατόπιν λύσης της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες), το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

4. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), η οποία κατόπιν λύσης της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση), το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Άρθρο 56
Μερική διάσπαση


1. Η μερική διάσπαση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών.

2. Μερική διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες), τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης μερικής διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

3. Μερική διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

4. Μερική διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

5. Σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία οφείλει να συμμορφώνεται με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας που διέπουν τα στοιχεία της καθαρής θέσης της. Eφόσον, ως αποτέλεσμα της μεταβίβασης ενός ή περισσότερων κλάδων της διασπώμενης εταιρείας, η καθαρή θέση της δεν απεικονίζεται πλέον σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις ή, κατά περίπτωση, γίνεται κατώτερη από το όριο του νόμου, η απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 66 περιλαμβάνει και τα απαιτούμενα μέτρα, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων τροποποιήσεων του καταστατικού της, για την πραγματοποίηση της μερικής διάσπασης. Στα μέτρα αυτά μπορεί να περιλαμβάνεται και η μείωση του κεφαλαίου της διασπώμενης εταιρείας, η οποία γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή και με επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 65.

Άρθρο 57
Απόσχιση κλάδου


1. Η απόσχιση κλάδου πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών.

2. Απόσχιση κλάδου με απορρόφηση είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

3. Απόσχιση κλάδου με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

4. Απόσχιση κλάδου με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Κεφάλαιο δεύτερο
Διάσπαση με απορρόφηση

Άρθρο 58
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


Οι διατάξεις του δεύτερου κεφαλαίου εφαρμόζονται στις πράξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 55, της παραγράφου 2 του άρθρου 56 και της παραγράφου 2 του άρθρου 57.

Άρθρο 59
Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης


1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει τουλάχιστον:
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και την έδρα, καθώς και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση·
β) την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το τυχόν ποσό σε μετρητά που προβλέπεται στα άρθρα 55 και 56 και στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου τις εταιρικές συμμετοχές στην επωφελούμενη εταιρεία και το τυχόν ποσό σε μετρητά που προβλέπεται στο άρθρο 57·
γ)εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στις επωφελούμενες εταιρείες·
δ) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας ή, κατά περίπτωση, η ίδια η διασπώμενη εταιρεία,
παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρείες καθώς και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα·
ε) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης, και στην περίπτωση της μερικής διάσπασης και της απόσχισης κλάδου, οι πράξεις που αφορούν τον κλάδο θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες·
στ) στις περιπτώσεις της κοινής και της μερικής διάσπασης, τα δικαιώματα που παρέχονται από καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·
ζ) όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 62, καθώς και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των συμμετεχουσών στη διάσπαση εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση·
η) την ακριβή καταγραφή και κατανομή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών της διασπώμενης εταιρείας που μεταβιβάζονται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες·
θ) στην κοινή διάσπαση και στην μερική διάσπαση, την κατανομή στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται αυτή η κατανομή.

3. Εφόσον αναφορικά με στοιχεία του ενεργητικού και/ή του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν προβλέπεται, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, η μεταβίβασή τους σε κάποια από τις επωφελούμενες εταιρείες και η ερμηνεία του σχεδίου της σύμβασης διάσπασης δεν καθιστά δυνατό τον καθορισμό του τρόπου κατανομής τους, τότε ισχύουν τα εξής:
α) στο βαθμό που πρόκειται για στοιχεία του ενεργητικού, τα στοιχεία αυτά ή η αξία τους κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερόμενης περιουσίας σε καθεμία από τις εταιρείες αυτές, σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης·
β) στο βαθμό που πρόκειται για στοιχεία του παθητικού καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της εισφερόμενης σε αυτήν περιουσίας.

Άρθρο 60
Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης


1. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό τόπο του σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν.3419/2005 και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, έναν (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης διάσπασης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων επ' αυτού.

2. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση απαλλάσσεται από την υποχρέωση της προηγούμενης παραγράφου εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης διάσπασης ή, κατά περίπτωση, για συνεχή περίοδο που αρχίζει έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία της απόφασης των εταίρων επί του σχεδίου σύμβασης διάσπασης, διατηρεί αναρτημένο το σχέδιο σύμβασης διάσπασης στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό.

3. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης διατηρείται δημοσιευμένο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα των επωφελούμενων εταιρειών, για χρονικό διάστημα δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης απόφασης επ' αυτού, από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση.

4. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης δύναται να καθορίζονται οι συνέπειες προσωρινής διακοπής πρόσβασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, εφόσον η διακοπή αυτή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

Άρθρο 61
Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση


1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης και ειδικότερα, στις περιπτώσεις της κοινής και της μερικής διάσπασης, τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στη διασπώμενη εταιρεία προς τις εταιρικές συμμετοχές στις επωφελούμενες εταιρείες που αποδίδονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, και στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου, τον αριθμό των εταιρικών συμμετοχών στην επωφελούμενη ή στις επωφελούμενες εταιρείες που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία. Στην έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες στην κοινή και στη μερική διάσπαση επεξηγείται και αιτιολογείται το κριτήριο κατανομής, στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών. Εφόσον η συμμετέχουσα στη διάσπαση εταιρεία ανήκει σε όμιλο κατά την έννοια του Παραρτήματος Α' του ν.4308/2014, το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες αναφορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης. Η έκθεση αναφέρει επίσης τις ειδικές δυσχέρειες που τυχόν προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

2. Η έκθεση της παραγράφου 1 υποβάλλεται στη γενική συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχει στη διάσπαση.

3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση υποχρεούνται να ενημερώνουν τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 66, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους ή τους εταίρους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης διάσπασης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης του άρθρου 66.

4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων δύναται να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ή στην περίπτωση του τέταρτου εδαφίου της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση της οικείας εταιρείας εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.

5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1 ούτε ενημέρωση των γενικών συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτισθεί έκθεση ή να μην λάβει χώρα ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

Άρθρο 62
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες


Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη γενική συνέλευση ή προς τους εταίρους της. Για τις κατηγορίες επαγγελματιών που μπορούν να διοριστούν ως εμπειρογνώμονες, τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους, το διορισμό τους ως εμπειρογνωμόνων και τα δικαιώματά τους, το περιεχόμενο και τη δημοσιότητα της γραπτής έκθεσής τους, καθώς και την εξαίρεση από τις υποχρεώσεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζεται η διάταξη του άρθρου 10.

Άρθρο 63
Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή εταίρους


1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση στην έδρα της εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 79, στο άρθρο 84, στο άρθρο 91 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 99, κατά περίπτωση, τουλάχιστον των εξής εγγράφων:
α) του σχεδίου σύμβασης διάσπασης
β) των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετησίων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, των τριών (3) τελευταίων ετών,
γ) λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης διάσπασης, στην περίπτωση που οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αναφέρονται σε χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι (6) μήνες πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης διάσπασης. Η λογιστική κατάσταση περιλαμβάνει τουλάχιστον ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη των λογιστικών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για τη σύνταξή τους,
δ) των προβλεπόμενων στο άρθρο 61 εκθέσεων των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση,
ε) της έκθεσης που προβλέπεται στο άρθρο 62.

2. Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση σύμφωνα με το στοιχείο γ) της προηγούμενης παραγράφου εφόσον:
α) η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο, ή β) όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ή οι εταίροι αυτών, έχουν συμφωνήσει εγγράφως ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κατάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

3. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στο στοιχείο γ) της παραγράφου 1 συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
Για την κατάρτιση της λογιστικής αυτής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:
α) δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική απογραφή των αποθεμάτων·
β) οι επιμετρήσεις που εμφανίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό πρέπει να προσαρμόζονται προς τις λογιστικές εγγραφές της ενδιάμεσης περιόδου, χωρίς να απαιτούνται νέες επιμετρήσεις. Σε κάθε περίπτωση στη λογιστική κατάσταση αναγνωρίζονται:
(αα) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου
(ββ) οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία.

4. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον ένας μέτοχος ή εταίρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορούν να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο ή εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

5. Κάθε μία από τις συμμετέχουσες στη διάσπαση εταιρείες απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της εφόσον αυτή, για συνεχή χρονική περίοδο που είναι ίδια με εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της.
Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται εφόσον η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή εταίρων στην έδρα της.
Οι πληροφορίες διατηρούνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία λήψης απόφασης επί του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους της Προσωρινή διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους δεν θίγει το κύρος των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή.

6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, είναι δυνατόν η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 5 να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων.

7. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα με την παράγραφο 5, εφόσον η διακοπή αυτή προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους.

Άρθρο 64
Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων


Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ρυθμίζεται σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.

Άρθρο 65
Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση


1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 60, οι πιστωτές των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτό χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις από τις εταιρείες, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς ότι η οικονομική κατάσταση των εταιρειών εξαιτίας της διάσπασης καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

2. Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της διασπώμενης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών.

3. Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή της παραγράφου 1 επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας οποιασδήποτε από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπεται από το άρθρο 60. Με την απόφασή του το δικαστήριο δύναται να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης του αιτούντος.

4. Εφόσον δεν ικανοποιήθηκε απαίτηση πιστωτή της διασπώμενης εταιρείας που μεταβιβάστηκε σε επωφελούμενη εταιρεία, ιδίως σε περίπτωση άκαρπης αναγκαστικής εκτέλεσης ή κήρυξης σε πτώχευση, για την απαίτηση αυτή ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες, μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη εταιρεία σε καθεμία από τις εταιρείες αυτές, ή, στις περιπτώσεις μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου και η ίδια η διασπώμενη εταιρεία. Απαιτήσεις κατά των εις ολόκληρον ευθυνόμενων εταιρειών του προηγούμενου εδαφίου παραγράφονται μετά την παρέλευση πενταετίας από την συντέλεση της διάσπασης ή της απόσχισης κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 70.

Άρθρο 66
Έγκριση από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση


1. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, η οποία λαμβάνεται όπως ορίζεται στο νόμο και στο καταστατικό της. Η απόφαση αφορά τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της διάσπασης.

2. Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών, η απόφαση για τη διάσπαση υποβάλλεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η διάσπαση.

3. Εφόσον οι εταιρικές συμμετοχές των επωφελούμενων εταιρειών δεν κατανέμονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας κατ' αναλογία προς τα δικαιώματά τους σε αυτήν ή στο κεφάλαιο της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι ή εταίροι της διασπώμενης εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από αυτήν να εξαγοράσει τις συμμετοχές τους στην ίδια, έναντι ανταλλάγματος που αντιστοιχεί στην αξία των συμμετοχών τους. Σε περίπτωση διαφωνίας, αποφασίζει το δικαστήριο.

Άρθρο 67
Σύμβαση διάσπασης - Τύπος


1. Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της διάσπασης από τις γενικές συνελεύσεις ή από τους εταίρους όλων των εταιρειών που μετέχουν σε αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο 65, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων εταιρειών σύμβαση διάσπασης, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρημένου από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

2. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει οποιαδήποτε από τις εταιρικές μορφές των περιπτώσεων α', β', η', θ' και ι' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η σύμβαση διάσπασης υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Άρθρο 68
Διατυπώσεις δημοσιότητας - Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας


1. Η διάσπαση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ν. 3419/2005, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή.

2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση. Ο έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, του καταστατικού τους και των διατάξεων του ν. 3419/2005.

3. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE) ως διασπώμενη ή ως επωφελούμενη, η δημοσιότητα σύμφωνα με την παράγραφο 1 προϋποθέτει προηγούμενη εγκριτική απόφαση του Περιφερειάρχη του οργανισμού τοπικής αυτοδιοίκησης δεύτερου βαθμού, στην περιφέρεια του οποίου έχει την έδρα της η επωφελούμενη ή οι επωφελούμενες εταιρείες. Στην περίπτωση επωφελούμενων εταιρειών των οποίων η έδρα βρίσκεται στην περιφέρεια διαφορετικών οργανισμών τοπικής αυτοδιοίκησης δεύτερου βαθμού, αρμόδιος για την έκδοση της εγκριτικής απόφασης του προηγούμενου εδαφίου είναι ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης. Η εγκριτική απόφαση των δύο προηγούμενων εδαφίων εκδίδεται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 2, χωρίς να απαιτείται στην περίπτωση αυτή η διενέργεια πρόσθετου ελέγχου νομιμότητας και από τυχόν συναρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.

4. Εφόσον στη διάσπαση δεν μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 ενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. που προβλέπονται στην παράγραφο 2, του άρθρου 2, του ν. 3419/2005, χωρίς την έκδοση προηγούμενης εγκριτικής απόφασης. Η υποβολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 2, για τη διενέργεια του οποίου αρμόδια είναι η Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει την έδρα της η επωφελούμενη ή οι επωφελούμενες εταιρείες. Στην περίπτωση επωφελούμενων εταιρειών που δεν υπάγονται στην αρμοδιότητα της ίδιας Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ,. αρμόδιος για τον έλεγχο νομιμότητας σύμφωνα με την παράγραφο 2 και την υποβολή σε δημοσιότητα σύμφωνα με την παράγραφο 1 είναι ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, χωρίς να απαιτείται η έκδοση εγκριτικής απόφασης.

5. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει, ως διασπώμενη ή ως επωφελούμενη, έστω μία από τις εταιρείες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 η εγκριτική απόφαση της παραγράφου 3 εκδίδεται από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης.

Άρθρο 69
Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα


1. Σε περίπτωση διάσπασης, στην οποία μετέχει μία τουλάχιστον ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 άρθρου 68 υποβάλλονται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 66, μαζί με τη σχετική σύμβαση διάσπασης, καθώς και την εγκριτική απόφαση που προβλέπεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου.

2. Σε κάθε άλλη περίπτωση, στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 του προηγούμενου άρθρου υποβάλλεται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων τους ή η απόφαση των εταίρων για τη διάσπαση, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 66, μαζί με τη σχετική σύμβαση διάσπασης.

Άρθρο 70
Αποτελέσματα της διάσπασης


1. Η διάσπαση συντελείται με μόνη την καταχώριση σύμφωνα με το στοιχείο αα' της περίπτωσης α' της παραγράφου 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της σύμβασης διάσπασης, ως προς τις επωφελούμενες εταιρείες, ακόμα και πριν από την διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της διασπώμενης εταιρείας, εφόσον πρόκειται για κοινή διάσπαση.

2. Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιρειών όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α) Οι επωφελούμενες εταιρείες υποκαθίστανται ως καθολικές διάδοχοι στη μεταβιβαζόμενη σε αυτές περιουσία. Στην κοινή διάσπαση, η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει το σύνολο της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) δηλαδή το σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των εννόμων σχέσεων της διασπώμενης εταιρείας, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της τελευταίας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία. Η μεταβίβαση αυτής της περιουσίας στις επωφελούμενες εταιρείες γίνεται σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης ή προκύπτει από την παράγραφο 3 του άρθρου 59. Στη μερική διάσπαση και στην απόσχιση κλάδου η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει τον κλάδο δραστηριότητας που καθορίζεται στη σύμβαση διάσπασης.
β) Στις περιπτώσεις της κοινής διάσπασης και της μερικής διάσπασης, οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι ή εταίροι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης. Στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου, η διασπώμενη εταιρεία γίνεται μέτοχος ή εταίρος της επωφελούμενης εταιρείας, λαμβάνοντας τις εταιρικές συμμετοχές που προβλέπονται στη σύμβαση διάσπασης.
γ) Στην περίπτωση της κοινής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

3. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως και χωρίς άλλη διατύπωση από τις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης ή προκύπτει από την παράγραφο 3 του άρθρου 59, χωρίς να επέρχεται λόγω της διάσπασης βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

4. Οι προβλεπόμενες στο νόμο ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης.

5. Στην κοινή διάσπαση και τη μερική διάσπαση, οι εταιρικές συμμετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας που κατέχονται:
α) είτε από την ίδια την επωφελούμενη εταιρεία είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής,
β) είτε από την ίδια την διασπώμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της .
Στην απόσχιση κλάδου, δεν μπορούν να συμπεριλαμβάνονται στον μεταβιβαζόμενο κλάδο εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας στην επωφελούμενη εταιρεία.

Άρθρο 71
Ευθύνη


1. Στην περίπτωση της κοινής διάσπασης και της μερικής διάσπασης, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχειριστές της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιρειών ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας τους για κάθε πταίσμα κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης.

2. Στην περίπτωση της κοινής και της μερικής διάσπασης, κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 62 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση για κάθε πταίσμα του κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρονται στις προηγούμενες παραγράφους για ζημία τρίτων κατά τις γενικές διατάξεις.

4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται στο καθ' ύλην αρμόδιο δικαστήριο, κατά την τακτική διαδικασία και δύναται να ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο του άρθρου 5 με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ειδικά αν πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, με αίτηση μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της κοινής διάσπασης ή της μερικής διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 κατείχαν τουλάχιστον το ένα πεντηκοστό (1/50) του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υποχρέων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι.

5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του στη μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας ή των εταιρειών, με τη συμμετοχή στην οποία ή στις οποίες σχετίζεται η προβαλλόμενη ζημία των δικαιούχων, και, κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα της ίδιας εταιρείας αυτής ή των ίδιων εταιρειών αυτών, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους της εταιρείας αυτής ή των εταιρειών αυτών να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυμούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της εταιρείας αυτής ή των εταιρειών αυτών προβλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ως άνω δήλωση εντός αποκλειστικής προθεσμίας έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται.

6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής εκάστου στην εταιρεία, με τη συμμετοχή στην οποία σχετίζεται η προβαλλόμενη ζημία τους. Διαφορετική συμφωνία περί αμοιβής μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί δεν αποκλείεται.

Άρθρο 72
Ακυρότητα της διάσπασης


1. Η διάσπαση που συντελέσθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση σύμφωνα με τις ακόλουθες διατάξεις:
α) εφόσον παραλείφθηκε η έγκριση της διάσπασης από έστω μία από τις εταιρείες που μετέχουν σε αυτή, με απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, συμπεριλαμβανομένης και της περίπτωσης των μετόχων ή εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 66, ή η απόφαση με την οποία εγκρίθηκε η διάσπαση είναι ανυπόστατη, β) εφόσον έστω μία από τις αποφάσεις της προηγούμενης περίπτωσης είναι άκυρη ή ακυρώσιμη.

2. Εφόσον το ελάττωμα της προηγούμενης παραγράφου εξαλειφθεί ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, η διάσπαση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το δικαστήριο παρέχει προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της διάσπασης, εφόσον η άρση είναι εφικτή. Εφόσον παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που μετείχε στη διάσπαση, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης ή αντιτάχθηκε στη λήψη της. Ειδικά στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνον από μέτοχο ή μετόχους ή από εταίρο ή εταίρους που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μίας από τις εταιρείες που συμμετείχαν στη διάσπαση, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της. Η αίτηση ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70.

4. Όπου συντρέχει περίπτωση σύμφωνα με την παράγραφο 1, η ακυρότητα ή η ακυρωσία ή το ανυπόστατο της απόφασης της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων κρίνεται αποκλειστικά από το δικαστήριο που δικάζει την αίτηση της προηγούμενης παραγράφου.

5. Στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, το δικαστήριο δύναται να μην κηρύξει την ακυρότητα της διάσπασης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται για κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση, ο αιτών έχει χρηματική αξίωση κατά της εταιρείας, της οποίας είναι μέτοχος ή εταίρος μετά τη συντέλεση της διάσπασης, προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί εντός αποκλειστικής προθεσμίας ενός (1) έτους από το αμετάκλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, επειδή δεν διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. Στην περίπτωση των δύο προηγούμενων εδαφίων, περισσότερες υπόχρεες εταιρείες ευθύνονται ανάλογα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση κοινής διάσπασης ή μερικής διάσπασης για τις εταιρικές συμμετοχές του δικαιούχου.

6. Εφόσον η επωφελούμενη εταιρεία είναι ανώνυμη εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, δεν κηρύσσεται ακυρότητα της διάσπασης στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, αλλά εφαρμόζεται ανάλογα το δεύτερο εδάφιο της προηγούμενης παραγράφου όταν πρόκειται για κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση και η αξίωση που αναφέρεται σε αυτό μπορεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο ή εταίρο που δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκε σε αυτήν, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους που αρχίζει από την καταχώριση της διάσπασης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70.

7. Στις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 5 και του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6, καθώς και όταν πρόκειται για απόσχιση κλάδου, δεν θίγονται αξιώσεις κατά το κοινό δίκαιο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών.

8. Ακύρωση, με δικαστική απόφαση, της διοικητικής πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η διάσπαση σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 5 του άρθρου 68, δεν επιφέρει ανατροπή των αποτελεσμάτων της διάσπασης ούτε αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις του παρόντος νόμου δεν θίγονται.

9. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. Στην απόφαση αυτή δεν εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπαγγέλτως, όλα τα αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση.

10. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης, μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο.

11. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών των επωφελούμενων εταιρειών που έγιναν μετά την καταχώριση της διάσπασης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 και πριν από τη δημοσίευση της απόφασης σύμφωνα με την παράγραφο 9 του παρόντος άρθρου. Για τις υποχρεώσεις των επωφελούμενων εταιρειών από συναλλαγές του προηγούμενου εδαφίου ευθύνεται εις ολόκληρον η διασπώμενη εταιρεία.

Άρθρο 73
Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής


1. Η κοινή διάσπαση ή η μερική διάσπαση που συντελέσθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική. Ομοίως, η απόσχιση κλάδου που συντελέσθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι ο αριθμός των εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών που διατέθηκαν στη διασπώμενη εταιρεία δεν είναι δίκαιος και λογικός.

2. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται για κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή εταίροι ωφελούνται από τη μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής, την καταβολή αποζημίωσης. Η σχετική αξίωση παραγράφεται εντός έξι (6) μηνών από τη συντέλεση της κοινής ή της μερικής διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70.

3. Αντί της καταβολής αποζημίωσης σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, η υπόχρεη εταιρεία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις εταιρικές συμμετοχές των μετόχων ή των εταίρων,-που άσκησαν την αξίωση αποζημίωσης. Σε περίπτωση διαφωνίας, η αξία των υπό εξαγορά εταιρικών συμμετοχών ορίζεται από το δικαστήριο.

4. Αξιώσεις κατά το κοινό δίκαιο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών στην απόσχιση κλάδου δεν θίγονται.

Κεφάλαιο Τρίτο
Διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών

Άρθρο 74


1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελαττωματική ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη διάσπαση με απορρόφηση, εφαρμόζονται ανάλογα στη διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών. Ως επωφελούμενες εταιρείες νοούνται οι νέες εταιρείες.

2. Στο σχέδιο διάσπασης που καταρτίζεται από το διοικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές της διασπώμενης εταιρείας, αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, η μορφή, η επωνυμία και η έδρα της νέας εταιρείας ή των νέων εταιρειών.

3. Το σχέδιο διάσπασης μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας ή των νέων εταιρειών εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση ή από τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας.

4. Η διάσπαση γίνεται με πράξη της διασπώμενης εταιρείας, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του άρθρου 67, μετά από την έγκριση της προηγούμενης παραγράφου. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της παραγράφου 2 και το καταστατικό ή τα καταστατικά των νέων εταιρειών.

5. Στην κοινή διάσπαση και στη μερική διάσπαση, σε περίπτωση που οι εταιρικές συμμετοχές καθεμίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία προς τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής, δεν απαιτείται η τήρηση των διατάξεων της περίπτωσης θ' της παραγράφου 2 του άρθρου 59, των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου 61, του άρθρου 62, καθώς και των περιπτώσεων γ', δ' και ε' της παραγράφου 1 του άρθρου 63.

Κεφάλαιο Τέταρτο
Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών

Άρθρο 75


Σε περίπτωση διάσπασης με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών, εφαρμόζονται κατά περίπτωση οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη διάσπαση με απορρόφηση και το άρθρο 74.

Κεφάλαιο Πέμπτο
Ειδικές διατάξεις για τη διάσπαση με συμμετοχή προσωπικών εταιρειών

Άρθρο 76
Εφαρμοζόμενες διατάξεις


1. Οι διατάξεις των άρθρων 77 έως 82 εφαρμόζονται, όταν στη διάσπαση μετέχει προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων περιπτώσεις δ', ε', και ζ' της παραγράφου 1 του άρθρου 2.

2. Οι ίδιες διατάξεις εφαρμόζονται και όταν στη διάσπαση μετέχει ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της περίπτωσης στ' της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν αυτή την εταιρική μορφή.

3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρόντος νόμου, εφαρμόζονται ως προς τη μετέχουσα στη διάσπαση προσωπική εταιρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία οι διατάξεις του έβδομου μέρους του ν. 4072/2012.

Άρθρο 77
Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας


H συμμετοχή σε διάσπαση λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 4 του άρθρου 2, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.

Άρθρο 78
Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης


1. Σε περίπτωση διάσπασης προσωπικής εταιρείας, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, και τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας που, ως εταίροι της επωφελούμενης προσωπικής εταιρείας, θα ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει επίσης το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας στην επωφελούμενη εταιρεία.

2. Σε περίπτωση διάσπασης εταιρείας, στην οποία μετέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, οι εταίροι αυτοί μετέχουν στην επωφελούμενη εταιρεία ως ετερόρρυθμοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγούμενο εδάφιο επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση των εταίρων αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης του άρθρου 80.

Άρθρο 79
Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση


1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον οκτώ (8) ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης του άρθρου 80 και λήγει με τη λήψη της.

2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των εταίρων της προσωπικής εταιρείας που μετέχει στη διάσπαση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.

Άρθρο 80
Απόφαση των εταίρων


1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε διάσπαση, λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση δύναται να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4)