Σχέδιο νόμου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού

Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στις διατάξεις των άρθρων 19, 20, 29, 30, 33, 35, 40 έως 46 της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ σχετικά με «τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/6ΘΟ/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου» (Ε.Ε. L 189 της 29ης Ιουνίου 2013) και στις διατάξεις της Οδηγίας 2014/95/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (Ε.Ε. L 330/1 της 15ης Νοεμβρίου 2014) «για την τροποποίηση της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά τη δημοσιοποίηση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών και πληροφοριών για την πολυμορφία από ορισμένες μεγάλες επιχειρήσεις και ομίλους», και άλλες διατάξεις αρμοδιότητας Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού.

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

Άρθρο 1
Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου και Μη χρηματοοικονομική κατάσταση (άρθρα 19 & 19α Οδηγίας 2013/34/ΕΕ όπως προστέθηκε με περ. 1 άρθρου 1 Οδηγίας 2014/95/ΕΕ)

1. Το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης.

2. α) Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
β) Η απεικόνιση παρουσιάζει ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της ανώνυμης εταιρείας.
γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της ανώνυμης εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

3. Η έκθεση διαχείρισης αναφέρει επίσης:
α) την προβλεπόμενη εξέλιξη της ανώνυμης εταιρείας
β) τις δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης
γ) τις πληροφορίες που αναφέρονται στην απόκτηση ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 9 του άρθρου 16.
δ) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της ανώνυμης εταιρείας
και ε) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την ανώνυμη εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:
αα) τους στόχους και τις πολιτικές της ανώνυμης εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης- και
ββ) την έκθεση της ανώνυμης εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών.

4. Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α'), εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης με την προϋπόθεση ότι οι ενδείξεις που αναφέρονται στην περ. γ' της παρ. 3 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνονται στο προσάρτημα ή στο κάτω μέρος του ισολογισμού.

5. Πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014, οι οποίες συντάσσουν έκθεση διαχείρισης εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην περ. γ' της παρ. 2 του παρόντος άρθρου όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.

6. Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014, και οι οποίες, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν τον μέσο αριθμό των 500 εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μια μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στον βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, τον σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:
α) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου της ανώνυμης εταιρείας·
β)περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει η ανώνυμη εταιρεία σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει-
γ) τα αποτελέσματα των εν λόγω πολιτικών-
δ) οι κυριότεροι κίνδυνοι που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες της ανώνυμης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεών της, των προϊόντων της ή των υπηρεσιών της τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο η ανώνυμη εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους·
ε) μη χρηματοοικονομικοί βασικοί δείκτες επιδόσεων που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο τομέα επιχειρήσεων. Όταν η ανώνυμη εταιρεία δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση με ένα ή περισσότερα από τα εν λόγω θέματα, παρέχεται στην μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφής και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών. Η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο περιλαμβάνει επίσης, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις μπορούν να παραλειφθούν πληροφορίες σχετικά με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν σχετικώς συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της ανώνυμης εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας. Για την παροχή των πληροφοριών που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, οι ανώνυμες εταιρείες μπορούν να βασίζονται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ένωση ή διεθνή πλαίσια και, στην περίπτωση αυτή, οι ανώνυμες εταιρείες διευκρινίζουν σε ποια πλαίσια βασίστηκαν.

7. Για τις ανώνυμες εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου θεωρείται ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο γ'.

8. Ανώνυμη εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 6, εάν αυτή και οι θυγατρικές της εταιρείες συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση άλλης ανώνυμης εταιρείας.

9. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου.

10. Η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 43β του παρόντος νόμου.

11. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των ανωνύμων εταιρειών γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014.

12. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, στην περίπτωση κατά την οποία ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος είναι κεφαλαιουχική εταιρεία.»

2. Η παρ. 3 του άρθρου 22 του ν. 3190/1955 (ΦΕΚ Α' 91) περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α'251), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του κ.ν. 2190/1920.»

3. Η παράγραφος 2 του άρθρου 98 του ν. 4072/2012 ΦΕΚ Α' 86 αντικαθίσταται ως εξής:

« 2. Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. και την ιστοσελίδα της εταιρείας μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α'251), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του κ.ν. 2190/1920.»

Άρθρο 2 Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης (άρθρο 20 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ & παρ. 2 άρθρου 1 Οδηγίας 2014/95/ΕΕ)

Μετά το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920 προστίθεται νέο άρθρο 43ββ ως εξής:

«Άρθρο 43ββ

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:

α) παραπομπή, κατά περίπτωση, στα ακόλουθα:
αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η ανώνυμη εταιρεία,
ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τον οποίο η ανώνυμη εταιρεία έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει,
γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.
Εάν γίνεται αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των στοιχείων αα ή ββ, η ανώνυμη εταιρεία επισημαίνει τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά έγγραφα. Εάν γίνεται αναφορά στις πληροφορίες του στοιχείου γγ, η ανώνυμη εταιρεία δημοσιοποιεί στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει·
β) εάν η ανώνυμη εταιρεία αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρεται στα στοιχεία αα ή ββ της περίπτ. α' , παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και σχετική αιτιολόγηση των λόγων απόκλισης. Εάν η ανώνυμη εταιρεία δεν εφαρμόζει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα στοιχεία αα ή ββ της περίπτ. α', παρέχει ειδική αιτιολόγηση για τη μη εφαρμογή.
γ) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της ανώνυμης εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,
δ) τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχεία γ', δ', στ', η' και θ' της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, εφόσον η ανώνυμη εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω οδηγία-
ε) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους.
ζ) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας όσον αφορά πτυχές όπως, ενδεικτικά, η ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, οι στόχοι της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, ο τρόπος με τον οποίο εφαρμόστηκε και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς. Αν δεν εφαρμόζεται τέτοια πολιτική, η δήλωση περιλαμβάνει ειδική αιτιολόγηση του λόγου μη εφαρμογής.

2. Οι απαιτούμενες από την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής:

α) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 43β

- ή β) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.
Στην εν λόγω χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις περίπτ. α' και β' μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την περίπτ. δ' της παραγράφου 1 πληροφοριακά στοιχεία.

3. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη σύμφωνα με το στοιχείο γ' της περ. 5 της Υποπαρ. Α1 της Παρ. Α του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (ΦΕΚ 94 Α') για τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτ. γ' και δ' της παραγράφου 1 και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτ. α', β', ε', στ' και ζ' της παραγράφου 1 .

4. Η περίπτ. ζ' της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται σε μικρές ή μεσαίες επιχειρήσεις.

5. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των ανωνύμων εταιρειών γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α'251).

6. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, στην περίπτωση κατά την οποία ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος είναι κεφαλαιουχική εταιρεία.

7. Όπου άλλη διάταξη νόμου παραπέμπει στο άρθρο 43α για θέματα της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, η παραπομπή νοείται ότι αναφέρεται στο παρόν άρθρο »

Άρθρο 3 Ετήσια έκθεση διαχείρισης και μη χρηματοοικονομική κατάσταση επί ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (άρθρα 29 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ και 29α Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, όπως προστέθηκε με την Οδηγία 2014/95/ΕΕ)

Μετά το άρθρο 89 του κ.ν.